ESKİ ŞEKLİ

YENİ ŞEKLİ

ŞİRKETIN SÜRESI

Madde 5

Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere 99 yıldır. Bu süre Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınmak ve anasözleşme değiştirilmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

5. SÜRE

Şirketin süresi, kurulusundan itibaren sınırsızdır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

SERMAYE VE HISSE SENETLERİNİN NEVİ

Madde 6

Şirketimizin sermayesi 9.300.000,00  TL’dir.

Bu sermayenin her biri nama yazılı 100,00 TL Nominal değerde 93.000 adet hisse senedinden meydana gelmiştir. Önceki Sermayeyi       teşkil eden 2.900.000,00 TL’nin tamamı nakden ödenmiştir.

Bu defa nakden artırılan 6.400.000,00TL’nin; 810.113,90 TL si Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları, 21.870,18 TL si Yasal Yedekler, 1.141.271,87 TL si Geçmiş Yıl Karlarından olmak üzere toplam 1.973.255,95 TL si şirketin mevcut olan özkaynaklarından karşılanacaktır. Kalan 4.426.744,05TL si ise şirket ortaklarının şirketten alacakları nakdi değer olup bu değerler 05.05.2016 tarih ve 2016/4 sayılı Mali Müşavir Raporunda tesbit edilmiştir.

Hisse senetlerinin kupürlerini 100,00 TL ve hatları şeklinde yönetim kurulu tayin eder

Bu husustaki ilanlar Ana Sözleşmenin ilan maddesine göre yapılır.

6. SERMAYE

Şirketin sermayesi, beheri 100,00 Türk Lirası değerinde 93.000 paya ayrılmış toplam 9.300.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.

Şirket paylarının tamamı nama yazılıdır.

Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

Pay senetleri veya pay senedi yerine kaim olmak üzere çıkarılacak ilmühaberler kolay saklanmasını temin için Yönetim Kurulu kararı ile birden fazla payı kapsayan kupürler halinde ihraç edilebilir.

Şirket, nominal değerinden yüksek bir bedelle emisyon primli pay çıkarabilir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Madde 7

Şirketin işleri ve İdaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az üç üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Genel kurul gerek gördüğü takdirde Yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır.

7. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ

Şirketin isleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az bir üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıldır.

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ

Madde 8

Şirketin Yönelim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulunun her yıl olağan toplantısının müteakip bir başkan ve bir de başkan vekili seçer. Yönetim kurulu yetkilerinden bir kısmını kendi içinden seçeceği murahhas üyeye devredebileceği gibi, yönetim ile ilgili müdür veya genel müdürlere bir takım yetkiler verebilir ve bunları sirküler şeklinde yayınlayabilir.

8. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ

Şirketin Yönetimi ve dışarıya karsı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

MURAKIPLAR VE GÖREVLERİ

Madde 9

Genel Kurul gerek hissedarlar arasından, gerekse dışardan en çok uç yıl süre ile görev yapmak üzere bir veya üç murakıp seçer. İlk üç yıl için Konya ili İstanbul Cad. Sırçalı Mescit Sok. No 6/2 adresinde mukim TC. uyruklu Abdurrahman GÜZEL murakıp olarak seçilmiştir. Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353-357. maddelerinde yazılı görevleri yapmakla yükümlüdürler.

9. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI

Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Sekli:

GENEL KURUL

Madde 10

1. Davet şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davet de Türk Ticaret Kanununun 355, 365, 366 ve 368. madde hükümleri uygulanır.

2. Toplantı vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defe, Olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerini icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

3. Rey verme ve vekil tayini, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlara veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissesi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oy kullanmağa yetkilidirler selahiyetnamenin şeklini yönetim kurulu tayin ve tesbit eder.

4. Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Turk Ticaret Kanununun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

5. Toplantı yeri: Genel Kurul toptantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunun hükümlerina tabidir.

10. GENEL KURUL

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, şirket islerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır.

Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTI YERİ

Madde 11

Genel kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

11. İLAN

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar da dahil olmak üzere Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır.​

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

TOPLANTIDA KOMISER BULUNMASI

Madde 12

Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

12. HESAP DÖNEMİ

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.

Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

İLAN

Madde 13

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37 maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete lle en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde Gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.

13. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.

a) Net dönem kârının %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır.

Genel kurul, net dönem kârından (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

HESAP DONEMİ

Madde 14

Şirketin hesap yıl ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

14. YEDEK AKÇE

Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

KARIN TESBITI VE DAĞITIMI

Madde 15

Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar hesap yıl sonunda tespit edilen gelirlerin indirildikten sonra geriye kalan miktar ve safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kardan evvel 5 % kanuni ihtiyat akçesi ayrılır. Bu kalandan ifa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına % 5 (beş) oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktar çıkarılır. Geriye kalan kısım Genel Kurulun tesbit edeceği şekil ve surette dağıtılır.

Kurucular ve Yöntemi Kurulu üyeleriyle memur ve hizmetlilere ayrılacak miktarlar, ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kuruluşlara dağıtılan paradan Türk Ticaret Kanununun 466 maddesinin 2. fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince % 10 kesilerek adı ihtiyat akçesine eklenir.

15. ŞİRKET PAYLARININ DEVRİ

Şirketin nama yazılı tüm paylarının devri sınırlandırılmıştır.

a) Pay devirlerinde, şirkette pay sahibi olanlar ön alım hakkına sahiptir.

b) Payların şirkette pay sahibi olanlar arasında devri; ancak yönetim kurulunun (üye tam sayısının çoğunluğu ile alacağı kararla) onayı halinde mümkündür. Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.

c) Pay sahipleri çevresinin bileşimini korumak, işletmenin ekonomik bağımsızlığını sağlamak, pay sahipleri arasındaki azınlık ve çoğunluk oranı ile oy hakkı dengesini korumak için nama yazılı payların şirkette pay sahibi olan kişiler dışındaki üçüncü kişilere devri ancak yönetim kurulunun (üye tam sayısının çoğunluğu ile alacağı kararla) onayı halinde mümkündür. Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.

d) Şirketin iştigal konusunun gerçekleştirilmesi yönünden şirkete veya iştiraklerine rakip olan veya menfaatlerine zarar verebilecek kişilere yapılan devirler, devrin onaylanmaması açısından önemli sebep niteliğinde kabul edilir. Bu çerçevede pay sahipleri çevresinin bileşimini korumak, işletmenin ekonomik bağımsızlığını sağlamak, pay sahipleri arasındaki azınlık ve çoğunluk oranı ile oy hakkı dengesini korumak için nama yazılı payların şirkette pay sahibi olan kişiler dışındaki üçüncü kişilere devri ancak yönetim kurulunun (üye tam sayısının çoğunluğu ile alacağı kararla) onayı halinde mümkündür.  Tüm bu sınırlamalar intifa hakkı kurulurken de geçerlidir

e) Şirket paylarının her türlü devri halinde şirket, nama yazılı payların, devredene başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini her zaman reddedebilir.  Devralan, nama yazılı payları, kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse, yönetim kurulu, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.

f) Nama yazılı payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

g) Nama yazılı payları devreden veya devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu hâlde mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini şirket karşılar. Devreden veya Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır.

h Payların devrine ilişkin diğer konularda Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

ı) İşbu madde altında öngörülmüş hususlar TTK m.493 tahtında önemli sebep teşkil etmektedir ve Yönetim Kurulu, işbu Esas Sözleşmenin ve TTK’nın hükümleri uyarınca yasaklanmayan her türlü pay devrini şirketin pay defterine kaydedecek ve işbu Esas Sözleşmeye uygun olmayan pay devirlerini ise pay defterine kaydetmeyi reddedecektir.

İHTİYAT AKÇESİ

Madde 16

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunun 466. ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır.

16. ELEKTRONİK KURULLAR

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

Yönetim kurulu toplantısına elektronik ortamda katılım;

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.”

Yönetim Kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.

Yönetim kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 17

Bu anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, hükümleri uygulanır.

17. KANUNİ HÜKÜMLER

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.